Proyecto de ley N.º 25.554: Reforma Parcial a la Ley de Asociaciones N.° 218 de 08 de agosto de 1939

Resumen ejecutivo

Este proyecto de ley busca modernizar la Ley de Asociaciones de Costa Rica, que data de 1939. La reforma introduce la intervención obligatoria de un notario público en la constitución y en todos los actos que se inscriban en el Registro (como cambios de directiva o reformas de estatutos), equipara el arancel registral de las asociaciones al que pagan las sociedades mercantiles (en vez del monto fijo actual de ₡2.000), define por primera vez los derechos y deberes de los asociados, establece un procedimiento claro de afiliación, desafiliación y expulsión, regula la realización de asambleas (presenciales, virtuales o mixtas), y exige que las asociaciones tengan un correo electrónico registrado para recibir notificaciones judiciales y administrativas. Las asociaciones ya existentes tendrán un plazo de un año (después de que el Registro Nacional se adecúe) para registrar su correo electrónico. La ley regirá desde su publicación en La Gaceta.

Objetivo fundamental

El proyecto pretende adecuar la Ley de Asociaciones N.° 218 a la realidad jurídica, social y tecnológica actual. Busca:

• Aumentar la seguridad jurídica en la creación y funcionamiento de las asociaciones, exigiendo la participación del notario público en lugar de simples firmas autenticadas por abogados.
• Equiparar el costo de los trámites registrales de las asociaciones al de las sociedades mercantiles, reflejando que el trabajo del Registro es similar en ambos casos.
• Dotar de claridad legal a aspectos clave como los derechos y obligaciones de los asociados, los procedimientos de ingreso, renuncia y expulsión, y las reglas para convocar y celebrar asambleas.
• Incorporar el uso del correo electrónico como medio oficial de notificación, facilitando las comunicaciones y garantizando el debido proceso.
• Actualizar referencias obsoletas (como "Ministerio de Gobernación" o "Gobernador de la Provincia") y ajustar plazos para la renovación de juntas directivas.

Contexto actual

La Ley de Asociaciones vigente fue promulgada en 1939 y su última reforma sustancial ocurrió en 1977 (Ley N.° 6020). Actualmente:

• Las asociaciones se pueden constituir mediante documento privado con firmas autenticadas por un abogado, sin necesidad de notario.
• El arancel para inscribir cualquier documento de una asociación (constitución, reformas, nombramientos) es un monto fijo de ₡2.000 (más timbres), independientemente del tamaño o actividad de la asociación. En cambio, las sociedades mercantiles pagan una décima parte del salario base (₡46.220 en 2025).
• La ley no define derechos ni deberes de los asociados, ni establece un procedimiento para afiliación, desafiliación o expulsión.
• No existe regulación sobre asambleas virtuales ni sobre la validez del correo electrónico como medio de notificación.
• Los libros legales (actas, registro de asociados, contables) no están regulados directamente en la ley; su legalización se rige por reglamentos.

Cambios propuestos

1. Reforma del artículo 4 de la Ley N.° 218 (competencia del Registro):

• Se establece que el Departamento de Asociaciones del Registro de Personas Jurídicas (adscrito al Ministerio de Justicia y Paz) es el encargado de autorizar la creación de asociaciones, su control administrativo y fiscalización, y la disolución de aquellas que persigan fines ilícitos.
• Se le otorga competencia expresa para disolver asociaciones que lesionen la moral o el orden público.

2. Reforma del artículo 5 (constitución y personalidad jurídica):

• Las asociaciones deben constituirse mediante un ordenamiento básico llamado "Estatutos".
• Solo las asociaciones inscritas y que posean libros legales autorizados por el Registro podrán ejercer actividades lícitamente.
• La personalidad jurídica se adquiere con la inscripción registral.
• Cambio clave: la tasa registral se cobrará según el artículo 2 inciso d) de la Ley de Aranceles (el mismo que para sociedades mercantiles), es decir, una décima parte del salario base (actualmente ₡46.220), en lugar del monto fijo de ₡2.000.
• Dicha tasa debe cancelarse en su totalidad para que el documento sea admitido; de lo contrario, se cobrará solo el asiento de presentación.

3. Reforma del artículo 7 (contenido mínimo de los estatutos):

Se enumeran los elementos que deben incluir los estatutos:

• Datos personales de los asociados constitutivos (nombre, estado civil, profesión, nacionalidad, identificación, domicilio).
• Si algún asociado es persona jurídica: nombre, cédula jurídica, calidades del representante y constancia de estar al día en obligaciones registrales, tributarias y sociales.
• Nombre de la entidad.
• Plazo de duración (puede ser indefinido).
• Domicilio exacto dentro del territorio nacional, más una dirección electrónica (correo) para recibir notificaciones de autoridades.
• Fines, recursos, órganos de la asociación.
• Fecha de asamblea ordinaria y toma de posesión de cargos.
• Personas con representación y extensión del poder.
• Facultad para crear filiales y modo de hacerlo.
• Derechos, deberes, afiliación, desafiliación y expulsión, conforme a la nueva ley.

4. Reforma del artículo 13 (causales de disolución):

• Se mantienen las causales existentes (salvo la redacción del inciso d).
• Cambio: el inciso d) se modifica: antes decía "por no haber renovado el órgano directivo en el año siguiente al término señalado en los estatutos"; ahora dice "dentro de los tres años siguientes", ampliando el plazo para evitar la disolución por falta de renovación oportuna.

5. Reforma del artículo 18 (número de personas y forma de constitución):

• Se requiere un mínimo de diez personas mayores de edad.
• Cambio clave: la constitución debe hacerse mediante escritura pública (ante notario), no mediante documento privado autenticado.
• Para personas menores de edad se estará a lo dispuesto en el artículo 18 del Código de la Niñez y Adolescencia.

6. Reforma del artículo 19 (presentación ante el Registro):

• La escritura pública de constitución debe presentarse ante el Registro Nacional por los medios que este disponga.
• El Departamento de Asociaciones realizará la calificación registral según la Ley de Inscripción de Documentos y el Reglamento del Registro de Personas Jurídicas.
• Para la publicación del edicto de constitución y modificaciones al estatuto, bastará con que esté en trámite de publicación en La Gaceta (no es necesario que ya esté publicado).
• Para fusiones de ASADAS, transformaciones y disoluciones de asociaciones, sí debe publicarse el edicto correspondiente.

7. Reforma del artículo 24 (funciones de los miembros de la Junta Directiva):

• Presidente: representante judicial y extrajudicial, con facultades y limitaciones según estatutos.
• Tesorero: mantener al día los libros contables, custodiar fondos y recursos, previa rendición de garantías según estatutos.
• Secretario: velar por la custodia, legalización y conservación de los libros de actas de Asamblea General y Junta Directiva, y del libro de Registro de Asociados.
• Fiscal: vigilar que los órganos cumplan la ley, reglamentos y estatutos (es un órgano independiente).
• Vocales: sustituir temporalmente a miembros de la Junta Directiva cuando lo establezcan los estatutos.

8. Reforma del artículo 29 (inscripción de personería y representaciones):

• La personería jurídica y otras representaciones legales posteriores a la constitución se inscribirán mediante la protocolización del acta respectiva.
• Los poderes requieren la solemnidad de escritura pública.

9. Reforma del artículo 36 (transformación de la asociación):

• Una asociación puede transformarse en otra entidad, cumpliendo los requisitos para fundar esta última, con la correspondiente reforma de estatutos que se protocolizará.
• Se aplicarán supletoriamente las disposiciones del artículo 225 del Código de Comercio (referido a transformación de sociedades).

10. Adición del artículo 7 bis (deberes de los asociados):

• Conocer y cumplir la ley, reglamento, estatutos y reglamentos internos.
• Acatar acuerdos firmes de los órganos (siempre que no sean contrarios a la ley, la moral y las buenas costumbres).
• Asistir a reuniones y asambleas (personalmente o por representante).
• Cooperar en la conservación de bienes y actividades.
• Pagar puntualmente las cuotas.
• Denunciar irregularidades ante la Fiscalía o autoridad competente.
• Cualquier otro deber establecido en el estatuto.

11. Adición del artículo 7 ter (derechos de los asociados):

• Elegir y ser electo en cargos directivos y de fiscalía.
• Participar con voz y voto en Asambleas Generales.
• Participar en todas las actividades de la asociación.
• Presentar mociones y sugerencias.
• Solicitar copia de actas y estados financieros (no pueden ser negados).
• Solicitar informes y aclaraciones sobre los temas del orden del día.
• Cualquier otro derecho establecido en el estatuto.

12. Adición del artículo 7 quáter (afiliación y desafiliación):

• Las asociaciones inscritas pueden aceptar nuevos miembros.
• La solicitud de afiliación se presenta por escrito; si los estatutos no establecen otro procedimiento, se hace ante la Junta Directiva.
• La Junta Directiva tiene un mes calendario para aprobar o rechazar (con acuerdo razonado y motivado). Si no responde en el plazo, se tendrá por aceptada la afiliación.
• Si la solicitud es rechazada, el afectado puede presentar recurso de revocatoria ante la Junta y apelación ante la Asamblea General (dentro de los 3 días hábiles siguientes a la notificación).

Causales de desafiliación: fallecimiento del asociado, renuncia por escrito, disolución/liquidación/quiebra si es persona jurídica, y expulsión.

Motivos de expulsión:

• Morosidad en el pago de cuotas (el estatuto definirá el número de cuotas para iniciar el proceso).
• Conducta inmoral que atente contra el buen nombre de la asociación o contra la estabilidad y armonía entre asociados.
• Actuar en nombre de la asociación sin tener facultad para ello.
• Uso indebido de activos físicos y/o económicos.
• Ausentarse a asambleas generales sin justificación (el estatuto definirá el número de ausencias).
• Las demás que establezca el estatuto.

13. Adición del artículo 7 quáter bis (procedimiento de expulsión):

• La Junta Directiva o la Fiscalía debe comunicar al asociado la apertura del procedimiento.
• El asociado tiene 15 días naturales para presentar pruebas de descargo.
• Salvo que el estatuto disponga otra cosa, la Junta Directiva resuelve en 8 días hábiles.
• Si el asociado no está conforme, puede presentar recurso de revocatoria ante la Junta y apelación ante la Asamblea General (dentro de 3 días hábiles).

14. Adición del artículo 22 bis (libros legales):

• Los libros legales y contables deben llevarse en hojas sueltas, con las características que defina el Registro Nacional para garantizar integridad y seguridad.
• Serán legalizados y emitidos por el Registro de Personas Jurídicas.
• Se autoriza al Registro Nacional a cobrar una tasa de hasta el 20% de un salario base para cubrir el costo de emisión y legalización; la Junta Administrativa del Registro fijará la cuantía exacta.
• El Registro Nacional puede autorizar otros medios tecnológicos que garanticen fiabilidad.

15. Adición del Capítulo VII "De las Asambleas" (artículos 38 a 45):

Artículo 38: La Asamblea General de asociados es el órgano supremo. Todo lo que la ley o estatutos no atribuyan a otro órgano es competencia de la Asamblea.

Artículo 39: Las asambleas serán ordinarias (una vez al año, debe fijarse el mes y quincena en los estatutos) y extraordinarias.

Artículo 40 (convocatoria):

• Se hará por cualquier medio escrito idóneo que permita verificar la entrega al asociado, conforme a la Ley de Notificaciones Judiciales (N.° 8687).
• Si no se puede convocar al asociado, se hará mediante aviso en La Gaceta por una única vez y por 15 días naturales; pasado ese plazo se tendrá por convocado.
• Se puede prescindir de convocatoria si están presentes todos los asociados y acuerdan celebrar la asamblea, dejando constancia expresa en el acta (firmada por todos en el libro).
• Supletoriamente se puede seguir el procedimiento del artículo 161 del Código de Comercio.

Artículo 41 (lugar y modalidad):

• Las asambleas pueden celebrarse en el domicilio social o dentro/fuera del país, siempre que se garantice acceso y se comunique previamente.
• Si un asociado se opone a que se celebre fuera del país, no podrá realizarse allí.
• También pueden celebrarse por medios virtuales que garanticen simultaneidad, interactividad e integralidad de lo discutido.
• Ningún acta tendrá validez ni surtirá efectos a terceros si no consta asentada en los libros debidamente legalizados y con las firmas respectivas. La fe notarial bastará para tenerla por valedera.

Artículo 42: La convocatoria se hará según los estatutos; a falta de previsión, con 15 días naturales de anticipación. Entre primera y segunda convocatoria debe mediar al menos una hora. En una misma asamblea se pueden tratar asuntos ordinarios y extraordinarios si la convocatoria lo indica.

Artículo 43: Las asambleas serán presididas por el presidente de la junta directiva; a falta de este, los asociados pueden designar uno ad-hoc. Similarmente para la secretaría.

Artículo 44 (quorum):

• Primera convocatoria: se requiere la mitad más uno de los asociados registrados como activos.
• Segunda convocatoria: se puede sesionar con cualquier número, pero no menor a la cantidad de miembros de la junta directiva más la fiscalía.
• Los acuerdos se toman con no menos de la mitad más uno de los votos presentes en ambos casos.

Artículo 45: Las actas deben asentarse en el libro de Actas de Asambleas Generales y ser firmadas por el presidente y el secretario. Si se prescindió de convocatoria (por estar todos presentes), deben firmar todos los asociados.

Disposiciones transitorias

• Transitorio I (documentos previos): Los documentos que ya se hayan presentado al Registro antes de que esta ley entre en vigor seguirán tramitándose con las reglas anteriores. Esto evita que se devuelvan trámites iniciados bajo la normativa antigua.

• Transitorio II (implementación del correo electrónico): El Registro Nacional tendrá seis meses a partir de la publicación de la ley para hacer los cambios informáticos necesarios que permitan registrar el correo electrónico de las asociaciones. Deberá definir un procedimiento sencillo, ágil y sin costo para que las asociaciones existentes puedan registrar una cuenta de correo válida.

• Transitorio III (plazo para las asociaciones existentes): Las asociaciones que ya estaban inscritas antes de la ley tendrán un año (contado desde que venza el plazo de seis meses del Transitorio II) para solicitar la inscripción de su correo electrónico ante el Registro. La solicitud debe hacerse mediante escritura pública o protocolización de acuerdo de asamblea. Una vez inscrito, ese correo será el válido para notificaciones administrativas y judiciales. Este trámite estará exento de impuestos.

  Las nuevas asociaciones que se constituyan después de esos seis meses (una vez que el Registro ya esté listo) deberán incluir el correo electrónico desde su acta constitutiva.

  Como regla de cierre: el Registro de Personas Jurídicas no inscribirá ningún documento de una asociación si esta no tiene un correo electrónico registrado; si falta, se devolverá el documento como defectuoso.

Limitaciones o exclusiones

No se identifican exclusiones explícitas en el texto. La reforma se aplica a todas las asociaciones que se rigen por la Ley N.° 218, incluyendo las formas especiales (cámaras, federaciones, confederaciones, asociaciones extranjeras). No se excluye a ningún tipo de asociación por su tamaño, fines o recursos.

Análisis de riesgos

• Impacto económico para asociaciones pequeñas: El nuevo arancel (una décima parte del salario base, actualmente ₡46.220) es muy superior al actual monto fijo de ₡2.000. Esto podría representar una carga financiera significativa para asociaciones comunitarias o de barrio que manejan presupuestos reducidos. El proyecto no contempla una escala progresiva ni exenciones para asociaciones de menor capacidad económica.
• Plazo de implementación para el Registro Nacional: El Transitorio II otorga seis meses para adecuar sistemas informáticos y definir el procedimiento de registro de correos. Si el Registro no cumple en ese plazo, se retrasaría la obligación para las asociaciones existentes.
• Sanciones implícitas por falta de correo electrónico: El Transitorio III final advierte que no se inscribirá ningún documento si la asociación no tiene correo electrónico registrado. Esto podría paralizar la vida registral de asociaciones que, por desconocimiento o falta de acceso a internet, no cumplan a tiempo.
• Dependencia de la fe notarial: Se otorga validez a las actas con solo la fe notarial, sin exigir la firma de presidente y secretario si el notario da fe. Esto podría generar conflictos si el notario certifica un acta que no refleja fielmente lo acordado, aunque el riesgo se mitiga con la responsabilidad profesional del notario.
• Disolución por no renovar directiva en tres años: Aunque se amplió el plazo de uno a tres años, sigue existiendo la causal. Asociaciones con poca actividad o en zonas rurales podrían no lograr renovar a tiempo y ser disueltas judicialmente.
• Falta de fuente de financiamiento: El proyecto no menciona cómo se financiarán los cambios tecnológicos del Registro Nacional ni si los nuevos ingresos por aranceles cubrirán los costos operativos.

Glosario de términos

• Persona jurídica / ente colectivo: Organización (como una asociación, sociedad o fundación) a la que el derecho le reconoce capacidad para tener derechos y obligaciones, actuar en contratos, demandar y ser demandada, de manera independiente a las personas que la forman.
• Escritura pública: Documento autorizado y firmado por un notario público, que da fe de que las personas que comparecen son quienes dicen ser y que el contenido es voluntario y legal. Es el formato más formal de los actos jurídicos.
• Protocolización: Acto en el que un notario incorpora al protocolo (el libro oficial que guarda) un documento privado (como un acta de asamblea), dándole fecha cierta y convirtiéndolo en instrumento público.
• Arancel registral: Tarifa o impuesto que se paga al Registro Nacional por inscribir un documento (constitución, reforma, nombramiento, etc.). Su monto está fijado por ley.
• Salario base: Monto definido por la Ley N.° 7337 (₡46.220 en 2025) que sirve como referencia para calcular diversos tributos y aranceles.
• Disolución: El acto por el cual una persona jurídica decide o es obligada a cesar sus actividades. Es el primer paso para su extinción total.
• Liquidación: Proceso posterior a la disolución en el que se pagan deudas, se cobran créditos y se distribuye el remanente entre los asociados o se destina al fin previsto. La asociación existe durante la liquidación.
• Extinción: Momento final en el que la persona jurídica desaparece del mundo del derecho, una vez concluida la liquidación y cancelada su inscripción registral.
• Libros legales: Registros que toda persona jurídica debe llevar: libro de actas de asamblea, libro de actas de junta directiva, libro de registro de asociados y libros contables. Deben estar legalizados (autorizados) por el Registro Nacional.
• Fe notarial: Presunción de veracidad que la ley otorga a los actos realizados por un notario público en el ejercicio de sus funciones. Los hechos que el notario afirma haber visto u oído se tienen por ciertos mientras no se demuestre lo contrario.
• Quorum: Número mínimo de miembros que deben estar presentes (o representados) para que una asamblea se considere válidamente instalada y pueda tomar decisiones.
• Recurso de revocatoria / apelación: Medios de impugnación que tiene un asociado para cuestionar una decisión de la Junta Directiva. La revocatoria se presenta ante el mismo órgano que dictó la decisión; la apelación se eleva al órgano superior (la Asamblea General).

Información Adicional

1. Origen de la propuesta: El proyecto fue presentado por el diputado Óscar Izquierdo Sandí. La exposición de motivos cita como antecedentes la obsolescencia de la ley (1939, última reforma en 1977), la necesidad de adecuarse a leyes modernas como la Ley de Responsabilidad de las Personas Jurídicas (N.° 9699) y el Decreto Ejecutivo N.° 44390-H sobre beneficiarios finales, y la opinión técnica de la Jefa del Departamento de Asociaciones, Gabriela Ruiz Ruiz, quien señaló que “nueve de cada diez documentos no se inscriben a la primera presentación” por falta de claridad normativa.

2. Jurisprudencia citada: El proyecto menciona el voto de la Sala Constitucional N.° 1123-95 (sobre las dos facetas del derecho de asociación), el voto N.° 20596-2019 (que avala el uso del correo electrónico para notificaciones en el ámbito sindical) y el voto N.° 16011-2022 (que avala el correo electrónico para sociedades mercantiles).

3. Dictámenes de la Procuraduría General de la República: Se citan los dictámenes N.° 203-2007 (definición de asociación) y PGR-C-286-2022 (rol del notario en la seguridad jurídica).

4. Comparación con sociedades mercantiles: El proyecto equipara el arancel registral de las asociaciones al de las sociedades mercantiles, argumentando que la labor del Registro (calificación, anotación, inscripción) es la misma en ambos casos.

5. Vigencia: La ley entrará en vigor a partir de su publicación en el Diario Oficial La Gaceta (no hay vacatio legis).